EQS-HV: Rubean AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2025 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2024

Es findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2024 entsprechend § 172 AktG bereits am 26. Mai 2025 gebilligt und damit festgestellt hat.

Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen können im Internet unter

eingesehen werden. Zudem werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen und näher erläutert werden.

Tagesordnungspunkt 2
Beschlussfassung über die Ergebnisverwendung für das Geschäftsjahr 2024

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2024 ausgewiesenen Bilanzverlust vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2024

Im Geschäftsjahr 2024 waren Herr Dr. Hermann Geupel und Herr Jochen Pielage Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024

Im Geschäftsjahr 2024 waren Herr Bernd Martin Krohn, Herr Dr. Peter von Borch, Herr Prof. Dr. Stefan Mittnik und Herr Günther Froschermeier Mitglieder des Aufsichtsrates.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2024 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2025

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 zu wählen.

Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrates

Herr Dr. Peter von Borch hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates mit Wirkung zum 27. März 2025 aus persönlichen Gründen niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft wurde daraufhin Frau Henrica van de Velden mit Beschluss des Amtsgerichts München vom 1. April 2025 für die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft gerichtlich zum Aufsichtsratsmitglied bestellt. Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2025 endet ferner die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates Bernd Martin Krohn und Prof. Dr. Stefan Mittnik. Es sind deshalb Wahlen von Mitgliedern des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht nach § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft aus vier Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juli 2025 in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Bestellung erfolgt jeweils für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2) der Satzung der Gesellschaft, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Tagesordnungspunkt 7
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2025/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2a) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Dezember 2023 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Dezember 2028 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 349.188,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 349.188 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023/I).

Um der Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei ihrer Finanzierung zu ermöglichen, soll daher ein weiteres Genehmigtes Kapital 2025/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschluss geschaffen und die Satzung entsprechend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 8
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2022/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. März 2022 ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis EUR 271.750,00 durch Ausgabe von bis zu 271.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2022/I). Das Bedingte Kapital 2022/I dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die CYCLEBIT GROUP LTD, die der CYCLEBIT GROUP LTD aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 18. März 2022 unter einem Wandeldarlehensvertrag vom 26. April 2022 („Wandeldarlehensvertrag“) zu gewähren sind. Mit Nachtrag zum Wandeldarlehensvertrag vom 30 Mai 2024 wurde das entsprechende Recht auf Wandlung der CYCLEBIT GROUP LTD aufgehoben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 18. März 2022 beschlossene und in § 5 Abs. 3) der Satzung enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2022/I) wird aufgehoben. § 5 Abs. 3) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Tagesordnungspunkt 9
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung und Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2025) und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2025/I sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Um Mitgliedern des Vorstands, Führungskräften sowie ausgewählten Arbeitnehmern der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG weiterhin einen besonderen Leistungsanreiz zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden, beabsichtigt die Gesellschaft, neben den bestehenden Aktienoptionsprogrammen 2020 sowie 2022 ein weiteres Aktienoptionsprogramm zu beschließen, um den vorstehend genannten Personengruppen auch weiterhin Aktienoptionen einräumen zu können. Das geplante neuen Aktienoptionsprogramm dient der zielgerichteten Incentivierung der Bezugsberechtigten und soll diese gleichzeitig noch stärker an die Gesellschaft binden. Aus diesem Grund soll eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2025) beschlossen sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2025/I) zur Bedienung zukünftig ausgeübter Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2025 geschaffen werden. Das Aktienoptionsprogramm 2025 lässt Aktienoptionen, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramm 2020 sowie des Aktienoptionsprogramm 2022 bereits ausgegeben wurden, unberührt. Neue Aktienoptionen sollen jedoch nur noch unter dem Aktienoptionsprogramm 2025 ausgegeben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Tagesordnungspunkt 10
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft (Teilnahmerecht)

Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das im Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (ZukunftsfinanzierungsG) geändert. Nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG nunmehr auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung und nicht mehr wie bislang auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die gegenwärtige Fassung von § 15 Abs. (2) Satz 2 der Satzung der Gesellschaft lautet:

„Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse, spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen.“

Diese bildet damit noch die Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG a.F. ab. Um die Formulierung der Satzung in Einklang mit der Gesetzesformulierung zu bringen, soll § 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung an den neuen § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Dieser Nachweis hat sich auf den Geschäftsschluss des zweiundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen und muss der Gesellschaft, unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse, spätestens bis zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen.“

Tagesordnungspunkt 11
Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2025/I

Zu Tagesordnungspunkt 7 der auf den 14. Juli 2025 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen. Danach soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig, ganz oder teilweise, um bis zu insgesamt EUR 1.933.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 1.933.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025/I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 derzeit nach teilweiser Ausschöpfung noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 349.188,00 aus dem Genehmigten Kapital 2023/I, das bisher noch nicht ausgenutzt wurde, aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Dezember 2023, das Grundkapital der Gesellschaft, um bis zu EUR 1.393.150,00 zu erhöhen.

Um der Gesellschaft gerade im Rahmen der Weiterentwicklung der Geschäftstätigkeit die Möglichkeit einzuräumen, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat, ein weiteres genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2025/I) durch die Hauptversammlung beschließen zu lassen.

Das neue Genehmigte Kapital 2025/I soll EUR 1.933.000,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zweck soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll nach dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2025/I zum einen möglich sein für Spitzenbeträge. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zudem soll im Rahmen des Genehmigten Kapital 2025/I das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Die Anzahl der Aktien der Gesellschaft, die aus dem Genehmigten Kapital 2025/I unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden dürfen, darf insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Beschränkung auf 20% des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2025/I unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ebenfalls auf diese Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten auszugeben sind, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Durch die Begrenzung auf 20% und die Anrechnungsregelungen werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf zudem der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits ausgegebenen Aktien zudem nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch soll eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert werden. Vor diesem Hintergrund wird der Vorstand bei einer Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so gering wie möglich halten.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl zu vergleichbaren Konditionen über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft), Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von Aktien der Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.

Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Sollte sich jedoch eine derartige Möglichkeit ergeben, wird der Vorstand dies eingehend prüfen. Gleich gilt generell, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/oder Lizenzen und/oder sonstigen Vermögensgegenständen und/oder sonstigen Rechten konkretisieren, sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2025/I zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Vermögensgegenständen im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit ausschließen zu können, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.

Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2025/I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.

Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2025/I Bericht erstatten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG in Tagesordnungspunkt 9

Der Vorstand der Gesellschaft erstattet im Zusammenhang mit der beabsichtigten Einführung des Aktienoptionsprogrammes 2025 und der Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I folgenden Bericht:

Unter Tagesordnungspunkt 9 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, ein Aktienoptionsprogramm zu beschließen, in dessen Rahmen bis zu 184.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 184.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Die vorgeschlagene Ermächtigung hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2030. Die Aktienoptionen sollen an die Mitglieder des Vorstands, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen sowie ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegeben werden Eine Aktienoption gewährt ein Bezugsrecht auf eine Aktie der Gesellschaft. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht.

Aktienkursbasierte Vergütungen, insbesondere Aktienoptionsprogramme, bilden einen wichtigen Bestandteil moderner Vergütungssysteme mit langfristiger Anreizwirkung. Durch das Aktienoptionsprogramm sollen diejenigen Führungskräfte und Arbeitnehmer, die maßgeblich für die Weiterentwicklung des Unternehmens verantwortlich sind, am Erfolg des Unternehmens teilhaben. Für die Bezugsberechtigten soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, um diese Personen stärker an das Unternehmen zu binden. Gleichzeitig bietet die Ausgabe von Aktienoptionen der Gesellschaft die Möglichkeit, Liquidität zu sparen.

Zur Bedienung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen wird vorgeschlagen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 184.000,00 bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2025/I). Zusammen mit dem Bedingten Kapital 2020 in Höhe von EUR 133.000,00 zur Bedienung des Aktienoptionsprogrammes 2020 sowie dem Bedingten Kapital 2022/I in Höhe von EUR 138.750,00 zur Bedienung des Aktienoptionsprogrammes 2022 wird das nach Aktiengesetz zulässige Volumen von 20% des Grundkapitals für ein bedingtes Kapital zur Bedienung von Aktienoptionen nicht überschritten.

Durch die Schaffung des Bedingten Kapitals 2025/I wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Ansprüche unter dem Aktienoptionsprogramm 2025 mit neuen Aktien aus einem bedingten Kapital zu bedienen. Für die Erfüllung dieser Aktienoptionen muss die Gesellschaft daher keine finanziellen Mittel für den Erwerb eigener Aktien oder die Leistung einer Barauszahlung aufwenden. Der Einsatz neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I zur Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2025 ausgegebenen Aktienoptionen ermöglicht somit im Interesse der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Bedienung der Aktienoptionen.

Um den Bezugsberechtigten einen langfristigen Anreiz an der Wertsteigerung der Gesellschaft zu schaffen, sieht das Aktienoptionsprogramm 2025 im Einklang mit § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG eine Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung der Aktienoptionen von mindestens vier Jahren vor. Daneben ist sowohl die Gewährung als auch die Ausübung von Aktienoptionen nur in einem bestimmten Ausgabe- und Ausübungszeitraum und unter Berücksichtigung von Ausübungssperrfristen möglich. Dadurch soll die Ausnutzung von etwaigen vorhandenen Insiderkenntnissen vermieden werden.

Zudem können die Aktienoptionen nur ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erreicht ist. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn der Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung 10 % über dem Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor dem Tag der Gewährung der Bezugsrechte liegt. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats stellt die Wahl dieses Erfolgsziels einen Ausgleich der mit der Ausübung der Aktienoptionen verbundenen anteilsmäßigen Verwässerung der Aktionäre und dem Interesse der Gesellschaft an einer möglichst hohen Motivation ihrer Führungskräfte und Mitarbeiter dar.

Der Ausübungspreis je Aktie entspricht 50 % des Mittelwerts der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden, an den dreißig Börsenhandelstagen vor der jeweiligen Gewährung der Bezugsrechte. Damit ist gewährleistet, dass punktuelle Kursausschläge in positiver wie negativer Hinsicht den Ausübungspreis nicht unangemessen beeinflussen.

Um die Flexibilität für die Gesellschaft bei der Bedienung der Aktienoptionen zu erhöhen, sieht der Ermächtigungsbeschluss ein Ersetzungsrecht insoweit vor, dass zur Bedienung der Aktienoptionen wahlweise statt neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I eine Barzahlung oder eigene Aktien gewährt werden können.

Die Aktienoptionen werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Sie sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar. Hierdurch sollen die mit dem Aktienoptionsprogramm 2025 verfolgten persönlichen Anreizwirkungen sichergestellt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Auf die im Rahmen des Bedingten Kapitals 2025/I ausgegebenen Bezugsaktien haben die Aktionäre kein gesetzliches Bezugsrecht. Andernfalls würde der vorgesehene Zweck des Bedingten Kapitals 2025/I, die Bedienung der unter dem Aktienoptionsprogramm 2025 ausgegebenen Aktienoptionen zu ermöglichen, verfehlt.

Die weiteren Einzelheiten der Gewährung und Erfüllung der Aktienoptionen und für die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2025/I werden durch den Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt. Dies soll die Flexibilität im Rahmen des Aktienoptionsprogrammes 2025 sicherstellen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass mit dem Aktienoptionsprogramm 2025 ein langfristiges, erfolgsbezogenes Vergütungselement geschaffen wird, das im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen. Aus den vorstehend erläuterten Gründen hält der Vorstand den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre insgesamt für angemessen.

Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 11 über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit Bezugsrechtsausschluss; einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu erwerben.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 11 sieht vor, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Gesellschaft eingeräumt werden, damit die Gesellschaft die Flexibilität erhält, einen Aktienerwerb durchführen und damit den gesellschaftspolitischen Erfordernissen entsprechend agieren zu können.

Durch Beschluss zu Tagesordnungspunkt 11 soll die Gesellschaft, beschränkt auf den maximal möglichen Zeitraum von 5 Jahren, ermächtigt werden, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erwerben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Darüber hinaus soll die Ermächtigung vorsehen, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien auch als Gegenleistung verwenden kann, um das Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.

Die Ermächtigung ermöglicht, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zur Höhe von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft zu einem Preis zu erwerben, der den Börsenkurs um nicht mehr als 10% über- oder unterschreitet. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt der Kurse für Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems oder - sofern die Aktien der Gesellschaft nicht im Xetra-Handelssystem gehandelt werden - dem Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Börse München oder einer anderen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft gehandelt werden an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag des Erwerbs beziehungsweise der öffentlichen Ankündigung des Angebotes. Bei der Ausnutzung von Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist die Grenze des § 71 Abs. 2 AktG zu beachten. Nach dieser Regelung dürfen auf erworbene eigene Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Auf den Ermächtigungsbetrag ist im Übrigen der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die bei zukünftiger Ausnutzung genehmigten Kapitals ohne Bezugsrechtseinräumung ausgegeben oder aufgrund von zukünftig begebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bezogen werden können oder müssen, soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Diese Bestimmung soll sicherstellen, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalmaßnahmen im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf den Höchstbetrag von 10% des Grundkapitals beschränkt ist.

Der Erwerb eigener Aktien über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, wie im Beschluss vorgesehen, trägt dem zu beachtenden Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53a AktG Rechnung. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Quoten erfolgen. Zur Vereinfachung soll jedoch eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien je Aktionär zulässig sein. Diese Möglichkeit dient dazu, bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene Beträge und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.

Des Weiteren sieht die vorgeschlagene Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann. Voraussetzung hierfür ist, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird eine Verwässerung des Kurses vermieden. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre dient der vereinfachten Mittelbeschaffung und kann im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen. Insbesondere können Aktien auf diese Weise an institutionelle Anleger verkauft und damit zusätzliche in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Die Gesellschaft wird gleichzeitig in die Lage gesetzt, ihr Eigenkapital flexibel an den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren.

Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass die Gesellschaft erworbene eigene Aktien gegen Sachleistungen ausgeben kann, insbesondere als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft. Hiermit soll dem Vorstand ermöglicht werden, die erworbenen Aktien als Gegenleistung für eine Sacheinlage zu verwenden, und die Gesellschaft wird gleichsam in die Lage versetzt, eigene Aktien als „Akquisitionswährung“ zu nutzen. Eigene Aktien sich eine wichtige „Akquisitionswährung“. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße diese Art der Gegenleistung. Aus diesem Grunde soll die vorgeschlagene Ermächtigung der Gesellschaft ermöglichen, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel und kostengünstig nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden im Falle einer solchen Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich hier auf einen Anteil von höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, so dass sichergestellt ist, dass sie Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Der Vorstand wird darüber hinaus Sorge tragen, dass Aktien nur in einem solchen Umfang als Gegenleistung für eine Unternehmensakquisition hingegeben werden, wie sie dem Wert des erworbenen Unternehmens der der erworbenen Unternehmensbeteiligung entspricht, so dass keine wertmäßige Verwässerung eintritt. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Altaktionäre gegenüber der Durchführung von Sachkapitalerhöhungen zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor dem Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden auch bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf Grundlage der gesetzlichen Regelung des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auch hier auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass die Gesamtzahl der erworbenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder ausgegeben werden können, insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen dürfen. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien, wenn sie in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden sollen, nur zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt einer Beteiligungsquote interessiert sind, damit kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, eigene Aktien der Gesellschaft den Mitgliedern des Vorstands oder Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften stehen, zur Erfüllung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen und/oder zur Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen anzubieten oder zu übertragen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung weiterer Wandlungs- und/oder Optionsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, anstelle der Nutzung bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten einzusetzen, die bereits aufgrund anderweitiger Ermächtigungen begründet wurden. Es entstehen keine Belastungen für die Aktionäre, die über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehen. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint.

Schließlich soll der Vorstand durch die Hauptversammlung ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.